公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2021年-2025年。

　　公司管理层对包含商誉的相关资产组2021年-2025年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2026年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　③公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；

　　⑥在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；

　　本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及WorldStyle持续经营，其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及WorldStyle自身发展情况，根据市场调查和预测，取5年(即至2025年末)作为分割点较为适宜。

　　华信科及WorldStyle属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元器件、主动元器件的销售，由于主动元器件金额较大，品类较多，可拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。其中，随着电子元器件行业国产替代趋势明显，5G换机高峰潮的来临，被动元器件、射频芯片、电源芯片用量迅速增长，且其上涨趋势在2020年已逐步显现，未来年度将维持一定的上涨；指纹芯片受中美贸易战的影响，在2021年维持下跌的基础上自2022年维持稳定；综合类得益于2020年确定的新产线年大幅增长，未来年度将维持2021年收入水平。2024年后，市场进入平稳期，增速逐渐下降。

　　根据华信科及WorldStyle历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后，得出销售净利润率。

　　根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会于2021年1月22日发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定，本次对折现率的考虑如下：

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国A场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.64%。

　　通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为目标财务杠杆，华信科及WorldStyle与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。

　　以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至2020年12月31日市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.6171。

　　在确定折现率时考虑华信科及WorldStyle与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，得出特性风险系数ε=2.10%。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

　　根据风险提示第8号提示，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构，出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》（中联评报〔2021〕第1135号），公司在利用资产评估机构的工作成果时，确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。

　　根据风险提示第8号提示，资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

　　公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

　　二、如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性

　　本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数差异较大，主要系华信科和WorldStyle所处行业环境、产品结构均发生变化所致。

　　华信科和WorldStyle主要从事电子元器件的分销业务，近年来，电子元器件行业国产替代趋势明显，伴随着5G换机潮的兴起，下游强烈的需求带动了厂商以及经销商行业收入的增长，诸如被动元器件的涨价潮、受5G技术革新引发的手机功率放大器(PA)用量翻倍、价格增长、“宅”经济拉动全球PC、笔记本电脑出货量提升等均昭示着电子元器件行业的利好发展。根据IBS的预测，2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到2030年将达到39.8%。在国产电子元器件占比增加的情况下，本土分销商相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，本土分销商的市场份额将进一步扩大，拥抱国产替代机遇。

　　本次商誉减值测试预测华信科和WorldStyle未来五年的营业收入增长率分别为：-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、2.05%，营业收入增长水平与行业发展趋势基本契合，不存在营业收入增长预测与行业发展明显背离的情况。

　　华信科和WorldStyle2020年度实际收入结构与形成商誉时评估预测2020年度收入结构的对比见下表：

　　预测数与实际数差异的主要原因是华信科和WorldStyle收入结构的变化，其中毛利率相对较低的主动元器件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相对较高的被动元器件的收入规模和占比均有所上升。

　　华信科和WorldStyle通过对市场的准确分析和判断，在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利水平较高的产品线并展开经营活动，推动公司盈利能力的提升。主动元器件部分，华信科和WorldStyle与小米通讯技术有限公司签订了供货保障协议并在期后实际执行；引进综合类新产品LTE无线通信模块（高速）并实际形成销售；被动元器件部分，下游需求高速增长；华信科和WorldStyle引进好达产品线并逐渐形成销售规模。

　　华信科和WorldStyle通过在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进和开发毛利率水平较高的产品线(主要为射频芯片和被动元件)，该部分业务在一定程度上弥补了指纹芯片销售下滑带来的影响，同时拉高了公司业务整体的毛利率水平。

　　同行业（即电子元器件分销商行业）上市公司2015年-2020年平均行业销售毛利率为10.74%，具体情况如下：

　　本次商誉减值测试预测华信科和WorldStyle未来五年的毛利率维持在7%至7.29%的水平，与2020年度实际实现的销售毛利率基本一致，反映了公司适应市场变化、调整分销产品结构的实际经营情况，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测毛利率不存在高估的情况。

　　本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率，而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径，且由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致两次折现率的差异。具体情况如下：

　　商誉形成时采用的企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，与此对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，相关计算公式如下：

　　本次商誉减值测试时，由于商誉所在资产组不包含付息负债，故参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

　　由于评估基准日时点的不同，折现率口径不同，最终导致两次折现率的差异。相关参数及计算结果比较如下：

　　华信科及WorldStyle2020年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变，与收购时基本假设产生一定的偏离，收购时按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的结果，具有合理性。2020年末公司对收购华信科及WorldStyle形成的商誉实施减值测试，相关假设及关键因素选取依据合理。公司在本年度未计提商誉减值准备合理。

　　三、请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　经核查，天健会计师认为：公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规。